第一狠后年《证券法》)有关规定,我局对大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称年年报审计未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人大信所、胡涛、日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经我局另案查明,启迪环境在2017年-2018年间,通过伪造虚假分包合同及节点结算单确认成本,虚构了相关PPP项目合同完工百分比,提前确认或虚假确认总包合同收入,导致启迪环境2017、2018年年报中主营业务收入、主营业务成本等项目存在虚假记载。启迪环境在宜昌、吉首、荆州、南宁四个总包项目的核算中,虚报分包及总包工程量,共造成2017年年报虚增利润总额131,154,849.54元,占当期披露利润总额的8.70%;2018年年报虚增利润总额107,964,962.62元,占当期披露利润总额的12.99%。

　　大信所为启迪环境2017年、2018年度财务报表审计机构,审计业务收费合计528.30万元。在审计业务中,大信所连续两年出具了标准无保留意见的审计报告。2017年审计报告签字注册会计师为胡涛、丁红远。2018年审计报告签字注册会计师为伍志超、王萍。

　　启迪环境2018年净利润为6.43亿元,而经营活动产生的现金流量净额为-7.43亿元。启迪环境BOT项目建造期内是按照《企业会计准则第15号--建造合同》来确认相关的收入和费用,启迪环境在建工程收入确认涉及主观判断,而评价特许经营权项目资产的确认和分类涉及管理层的重大判断;大信所未有效识别上述情况,制作的舞弊风险因素评价表中对“在财务报表显示盈利或利润增长的情况下,经营活动产生的现金流量经常出现负数,或经营活动不能产生现金流入”、“资产、负债、收入或费用建立在重大估计的基础上,这些估计涉及主观判断或不确定性,难以印证”的舞弊风险因素,大信所均填写为“不存在该事项”或“否”,与实际情况不符。

　　大信所未有效识别2018年相关舞弊风险因素,在后期获取到相应信息后未根据审计证据修正风险评估结果,未修改相应审计计划采取进一步审计程序,未能全面评估舞弊导致的财务报表层次重大错报风险,对相关舞弊风险因素采取的应对措施不充分。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号--财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010年修订)第十三条、第二十五条和《中国注册会计师审计准则第1211号--通过了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》(2010年修订)第十七条、第三十四条的要求。

　　大信所在《关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年年报采用风险导向抽样审计模式的说明》《关于启迪桑德环境资源股份有限公司2018年年报采用风险导向抽样审计模式的说明》显示,事务所按照启迪环境主要业务板块依据资产、收入、净利润抽样确定重点审计单位,抽样的样本数据分别截至2017年9月30日与2018年9月30日。签字会计师表示该说明系审计预审时采用三季报截至9月30日的数据,如10月--12月有新增项目,会对审计计划进行调整,但审计底稿中未见调整记录。大信所在选取样本时未根据10月--12月新增项目,调整审计计划,导致超过实际执行重要性水平(9600万元)的宜昌项目公司宜昌桑德经发环保有限公司(在建工程28015万元)等10月以后新增的项目未被选中。

　　上述抽样总体不完整,使得宜昌项目公司宜昌桑德经发环保有限公司等2017年10月以后新增的公司没有被选取的机会,违反了《中国注册会计师审计准则第1314号--审计抽样》(2010年修订)第十七条的规定。

　　一是分包商未回函未采取替代程序:项目组对吉首项目分包商湖南北山建设集团股份有限公司、湖南兴华建设工程有限公司进行了函证,因未收到回函而未将相关记录放在底稿中,审计底稿中也未见实施其他替代程序。二是未对函证过程保持有效控制:大信所在对宜昌项目分包商江苏亿名环境工程有限公司(以下简称江苏亿名)的函证未见发回函轨迹;对吉首项目分包商湖南园艺建筑集团有限公司的函证未见发回函轨迹;对荆州项目分包商江苏中柢建设工程有限公司的函证未见发回函轨迹;对南宁项目分包商江苏亿名的函证未见发函轨迹。未发现分包商江苏亿名回函印章不一致:经查,大信所审计底稿显示2018年分包商江苏亿名和启迪环境签订的污水处理厂及管网工程、生态绿化工程分包合同上的印章及2018年江苏亿名函证回函印章,与2018年江苏亿名与南宁桑德环境治理有限公司签署的场地平整验收记录上的印章及2017年回函印章不一致。

　　大信所未关注到上述审计证据的异常情况,未保持职业怀疑,未考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性,未认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形,违反了《中国注册会计师审计准则第1312号--函证》(2010修订)第十九条的规定,《中国注册会计师审计准则第1101号--注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十八条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1301号--审计证据》(2016年修订)第九条、第十条、第十一条、第十五条的规定。

　　启迪环境和项目公司严重依赖分包商施工数据,在建工程、营业收入的真实准确与应付账款的真实性紧密关联;项目最终业主方为地方政府,对项目施工、监理有明确规范要求,因此针对分包方、地方政府、监理方的函证应为重要的审计程序。大信所虽将与分包商、监理公司或业主确认项目进度作为关键审计事项,但实际并未对地方政府、监理方进行函证确认项目进度。大信所设计了确认项目进度的审计程序,但并未实施恰当的函证审计程序以获取充分、适当的审计证据。

　　大信所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号--审计证据》(2016年修订)第九条、第十条的规定。

　　(五)对获取的审计证据未保持职业怀疑,未关注到获取的审计证据存在不一致的情况,对异常情况未采取进一步审计程序

　　大信所未保持合理怀疑,未发现宜昌、吉首、荆州、南宁项目审计底稿中诸多异常情况:1.未发现宜昌项目缺失特许经营权合同、工程验收文件存在异常、施工范围与现场观察情况不符;2.未发现吉首项目验收文件存在异常、土建工程费用及施工明细存在明显异常、工程建设进度与现场观察情况不符;3.未发现荆州项目缺失施工必备许可文件、验收文件存在异常、土建工程费用存在异常;4.未关注到南宁项目中重要合同条款事项进度、项目施工方与项目公司章程约定不一致、验收文件存在异常、现场观察情况存在异常。

　　对于上述异常,大信所未保持职业怀疑,未考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性,未认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形,未关注到审计证据不一致的情况,也未修改或追加审计程序,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号--注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十八条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1301号--审计证据》(2016年修订)第九条、第十条、第十一条、第十五条的规定。

　　以上事实,有相关审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及业务收费单据、签字注册会计师询问笔录等证据证明。

　　综上,我局认为大信所及相关人员在为启迪环境2017年、2018年财务报表提供审计服务过程中,未勤勉尽责,所出具的审计报告有虚假记载,其行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。对大信所的上述违法行为,胡涛、丁红远作为2017年审计报告的签字注册会计师,伍志超、王萍作为2018年审计报告的签字注册会计师,属于直接负责的主管人员。

　　在听证过程中,大信所、胡涛、丁红远提出以下申辩意见:一、申辩人认为抽样方法足以使所有抽样单元都有被选取的机会,为总体审计结论提供了合理基础。二、大信所对未回函的单位采取了必要的替代程序。2017年和2018年期间,中国注册会计师审计准则对函证程序的要求主要集中在函证的设计、实施和结果评价,未明确规定必须对物流轨迹进行查询。通过分析2018年江苏亿名与启迪环境的合同章、回函章,以及2018年江苏亿名与南宁项目的验收记录印章和2017年回函印章,未能识别出以上四个印章有不一致的地方。三、2017年启迪桑德与政府的PPP项目合资合作协议,虽宜昌项目未有特许经营权协议,但是已与政府签订了合资合作协议。四、根据南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目合同,项目总投资为26.32亿元,实际在合同15%的工期内,完成了18%(4.71亿元/26.32亿元)的工程量。五、恳请我局根据实际情况,减少大信所业务所得的认定。

　　经复核,我局认为:第一,审计底稿中未见大信所补充10-12月数据对抽样样本及重点审计公司的抽样结果进行调整的记录,无法证明项目组依据10-12月的数据对抽样结果进行调整;第二,仅从被审计单位获取合同、工程量确认表、验收单无法有效替代通过函证从外部获取审计证据,因此无法认定大信所对未回函的单位采取了必要的替代程序。根据函证底稿显示,大信所无法有效核对回函发件方名称、地址是否与被询证者名称、地址一致,且未发现分包商江苏亿名的印章不一致的情形说明了未对函证过程保持有效控制;第三,针对宜昌项目无特许经营权合同,特许经营权是PPP项目的核心合同文件,大信所对这一异常情况未保持职业怀疑;针对南宁项目工期及工程量进度,我局在事先告知阶段认定的在总包合同15%(90天/600天)工期内完成了74%(4.71亿元/6.36亿元)的工程量,其中总的工程量指的是项目公司与启迪环境签订的《建设工程施工合同》中第四条合同价款为6.36亿元,大信所未注意到总包合同工期及工程量进度异常;第四,本案在事先告知阶段已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、社会危害程度以及当事人调查期间积极配合监管机构调查等情形,并按照大信所与启迪环境签订的《审计业务约定书》、收费凭证等确定业务收入,量罚适当;第五,对大信所提出的其他合理意见,我局予以采纳,并已在处罚决定书中予以体现。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我局决定:

　　一、对大信会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收其审计业务收入528.30万元,并处以528.30万元罚款;

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款(罚没款)直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。